股票简称：新劲刚股票代码：300629广东新劲刚科技股份有限公司GUANGDONGKING-STRONGECHNOLOGYCO.,LTD佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）之一及（车间一）之一2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）二二三年十一月1公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3.3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4.4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5.5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册同意。

　　6.2特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　7.一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　9.根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　10.二、本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司，不超过35名（含）特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

　　11.三、本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过24,600.00万元（含24,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金额（万元）1射频微波产业化基地建设项目33,437.0517,220.002补充流动资金7,380.007,380.00合计40,817.0524,600.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　12.在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　13.四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年11月10日。

　　14.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票3交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　15.根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。

　　16.若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，在本预案中披露了利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　八、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司制4定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　九、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　比如在电、磁方面具有特殊性质的，或在其作用下表现出特殊电、磁功能的材料为电磁功能材料射频指频率为300KHz～300GHz的电磁波，即波长在1毫米~1千米之间的电磁波8微波指频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称射频微波技术指射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技术，利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件或设备模块指利用射频微波技术中不同的电路及器件组合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块组件指利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块组合而成射频微波组件设备指利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件组合而成射频微波设备系统指利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合而成射频微波系统本预案若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　9第一节本次发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称广东新劲刚科技股份有限公司英文名称GUANGDONGKING-STRONGTECHNOLOGYCO.,LTD股票上市地深圳证券交易所股票简称新劲刚股票代码300629公司成立日期1998年12月9日公司上市日期2017年3月24日注册资本23,748.8349万元人民币法定代表人王刚统一社会信用代码28T公司住所佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）之一及（车间一）之一邮政编码528216联系电话传真公司网址电子信箱营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景101、新时代强军目标为公司特殊应用射频微波业务发展提供了历史发展机遇党的十九大报告明确提出了新时代强军目标，要同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二○三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。

　　现代战争形态由机械化向信息战快速演化，信息化武器装备已成为战斗力的关键物质基础，基于信息系统的体系作战能力正逐步成为战斗力的基本形态。

　　我国的国防信息化整体发展水平与发达国家相比还存在较大差距，因此国防信息化建设是我国新时代国防现代化建设的重要驱动力。

　　射频微波组件用于实现射频信号的频率、功率、相位等各种变换，是无线电装备必不可少的组成部分，广泛应用于通信与数据链、雷达、电子对抗、敌我识别、遥控遥测等各大国防信息化领域。

　　根据中信建投的相关研究报告，在探测、电子对抗领域，微波组件成本占据相关装备成本的60%以上。

　　因此，在新时代强军目标的指引下，国防信息化、智能化和联合作战体系加速建设，实战训练和武器装备升级换代加速推进，必然催生大量射频微波产品需求，为公司射频微波业务发展提供了历史发展机遇。

　　2、国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等民用特殊应用领域的快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间除军工领域外，射频微波技术亦广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，其快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间。

　　在产业政策的大力扶持下，国产大飞机项目迅速推进，促进射频微波业务市场空间的快速扩展。

　　作为我国高端装备制造业的典型代表，国产大飞机项目的加速发展将带动民用航空装备进入发展提速关键时期，释放较大的国产航空装备市场空间。

　　射频微波技术主要应用于国产大飞机的雷达及通信模块，因此国产大飞机项目的逐步推进将有效拓展射频微波产品的市场空间。

　　航空航11天是我国战略性新兴产业，卫星互联网产业发展受国家和地方政策大力支持，我国卫星互联网目前处于前期建设阶段，但随着商业火箭公司刷新运力与突破火箭回收技术的发展，星网星座与G60星链共同拉开建设大幕，国内卫星互联网领域迎来发展新机遇。

　　卫星通信与地面设备是卫星互联网产业最重要的两个环节，射频组件在这两大环节发挥了重要作用。

　　根据SIA数据，2021年全球卫星产业收入为1.98万亿元，至2025年预计收入达3.87万亿元，实现复合增长率18.2%。

　　随着智能驾驶时代的逐渐来临，毫米波雷达将有望实现普及，射频微波产品市场前景更为广阔。

　　据AIoT星图研究院测算，2022年中国毫米波雷达市场规模达到86亿元，同比增长24.6%。

　　根据中商产业研究院援引Frost&Sullivan数据，2020年中国民用无人机行业市场规模达599亿元，且2022年预计将达到1,195.95亿元，整体市场规模庞大。

　　综上所述，射频微波技术目前已广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，随着上述领域市场的快速发展，作为各领域不可或缺的组成部分，射频微波产业市场空间将同步快速增长。

　　3、公司特殊应用射频微波技术能力处于行业领先地位，已具备向更高更深层次发展的基础条件公司特殊应用射频微波业务板块目前拥有宽普科技和仁健微波两家控股子公司。

　　宽普科技通过在射频微波领域20余年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、军用高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在12特殊应用通信数据链射频前端领域处于行业领先地位。

　　仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑。

　　其产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。

　　公司将以宽普科技、仁健微波为基础，紧抓特殊应用领域的市场机会，整合产业资源，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透。

　　不断提升在射频微波产业链的综合竞争力，推动公司向更高层次发展，致力于打造世界级的特殊应用射频微波领先企业。

　　（二）本次发行的目的1、规划建设高标准产业化基地，为公司长远快速发展奠定基础近年来，受益于长期专注于射频微波业务发展，高度重视研发投入所建立的行业地位和优势，以及国防信息化建设持续推进带来的旺盛产品需求，宽普科技的营业收入规模快速增长。

　　宽普科技的营业收入规模从2020年的18,621.56万元增长到2022年的41,552.31万元，近三年的复合增长率达到49.38%。

　　2021年10月份，宽普科技以租赁方式在佛山高新区科技产业园建设了微波产业基地，解决了短期产能受限问题。

　　但是一方面，租赁产业园既有物业无法按公司的实际需求进行科学布局，高标准检测实验环境建设受到客观条件制约，从而不利于公司微波业务的长远发展；另一方面，按照公司近年来的发展速度，目前的产业基地很快将趋于饱和，无法满足快速增长带来的产能需求。

　　因此，本次募投项目将按照特殊应用微波产业的特点，科学规划布局，高标准建设产业化基地，为公司长远快速发展奠定坚实基础。

　　2、增强资金实力，保障公司稳健经营和可持续发展通过股权融资的形式增加公司的流动资金，能使公司保持良好的资本结构。

　　本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司目前在市场拓展、技术研发、产能建设方面的流动资金需求，降低经营风险和财务风险，保障公司稳健经营和可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系13本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　上述发行对象均已作出承诺：“我方参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　”四、本次发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行方式及发行时间本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年11月10日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易14总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　本次发行具体认购情况如下：序号发行对象获配股数（万股）获配金额（万元）1财通基金管理有限公司300.006,000.002诺德基金管理有限公司300.006,000.003佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金225.004,500.004北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金175.003,500.005安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品100.002,000.006佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）125.002,500.007华安证券股份有限公司5.00100.00合计1,230.0024,600.0015若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　（八）募集资金投向本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过24,600.00万元（含24,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1射频微波产业化基地建设项目33,437.0517,220.002补充流动资金7,380.007,380.00合计40,817.0524,600.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排16本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，王刚先生直接持有上市公司41,431,580股股份，占上市公司总股份的17.45%，为上市公司的控股股东。

　　王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司9,494,689股，占公司总股本的4.00%，为公司第二大股东。

　　王刚先生的胞妹王婧女士持有公司3,515,334股，占公司总股本的1.48%。

　　王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司54,441,603股，占公司总股本22.92%，为公司的实际控制人。

　　根据本次发行竞价情况，本次拟发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。

　　本次发行完成后，公司实际控制人王刚、雷炳秀、王婧将合计控制公司21.80%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件17本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次向特定对象发行股票发行的审批程序（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序2023年4月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年8月9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

　　2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2023年11月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）本次发行方案尚需履行的审批程序1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

　　18第二节附生效条件的股份认购合同摘要2023年11月21日，公司与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司、北京裕石投资有限公司、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司、华安证券股份有限公司分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：一、认购主体和签订时间发行人（甲方）：广东新劲刚科技股份有限公司认购人（乙方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司、北京裕石投资有限公司、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司、华安证券股份有限公司签订时间：2023年11月21日二、认购价格、认购数量及金额（一）认购价格根据本次发行竞价情况，按照本次发行认购邀请书的约定，确定本次发行价格为20.00元/股。

　　（二）认购数量及金额根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为12,300,000股。

　　本次发行具体认购情况如下：序号发行对象获配股数（万股）获配金额（万元）1财通基金管理有限公司300.006,000.002诺德基金管理有限公司300.006,000.003佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金225.004,500.004北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金175.003,500.00195佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）125.002,500.006安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品100.002,000.007华安证券股份有限公司5.00100.00合计1,230.0024,600.00若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　　如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次最终发行的股数及募集资金总额届时将相应变化或调减，甲方将与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起5日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会予以注册的股票数量同比例调整。

　　三、认购款和股票的交付时间和交付方式（一）认购款交付乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票。

　　乙方在收到甲方《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内（具体以届时收到的《缴款通知书》中写明的时间为准）将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。

　　（二）股票交付甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（三）未及时足额缴付认购款的处理如果乙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃20本次发行的股票的认购权，甲方有权另行处理该等股票。

　　乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　五、适用法律和争议的解决本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。

　　任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　六、合同生效条件（一）本合同经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：1、甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

　　若本合同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、21通知、保密等先契约义务。

　　（二）本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，其余作为本次发行的报备文件，具有同等法律效力。

　　22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过24,600.00万元（含24,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1射频微波产业化基地建设项目33,437.0517,220.002补充流动资金7,380.007,380.00合计40,817.0524,600.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性（一）为满足公司特殊应用射频微波业务长远健康发展需要，亟需规划建设高标准产业化基地在新时代强军目标及国防信息化建设的推动下，随着国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等新兴产业的快速发展，特殊应用射频微波产业市场需求快速释放。

　　虽然宽普科技2021年10月份以租赁方式在佛山高新区科技产业园建设了微波产业基地，解决了短期产能受限问题，但是按照公司近年来的发展速度，目前的产业基地很快将趋于饱和，无法满足快速增长带来的产能需求。

　　同时，租赁产业园既有物业无法按公司的实际需求进行科学布局，高标准检测实验环境建设受到客观条件制约，从而不利于公司微波业务的长远发展。

　　因此，公司迫切需要按照特殊应用微波产业的特点，科学规划布局，高标准建设产业化基地，为公司长远快速发展奠定坚实基础。

　　23（二）公司产品形态从模块为主向组件、设备和分系统为主转变，对公司研发检测设备、生产设施、生产能力等提出了更高要求随着公司的技术实力、产品开发能力以及综合服务能力的提升，公司的产品形态逐步从模块为主向组件、设备和分系统为主转变，产品的综合化与复杂化程度越来越高。

　　在射频微波模块组件领域，公司不断提升功率模块及组件、滤波器模块及组件、跳频滤波器模块及组件、收发组件、超宽带功率设备、分系统的性能及集成度，通过不断降低产品功耗、减轻产品重量、提高产品可靠性，持续研发推出高性能产品，丰富公司在射频微波领域的产品线，积极扩大产品在各大军种武器装备上的应用。

　　在小型专用化设备及分系统领域，公司充分发挥在技术上的综合优势，实现微波射频技术、信号处理技术更好的融合，选择公司具有比较优势的其他小型专用化射频微波设备及分系统领域加以发展，不断推出系列化产品以满足客户的多样化需求。

　　产品结构的优化对提升公司产品附加值，促进公司业务规模增长，提升公司持续盈利能力发挥了积极作用，同时也对公司研发检测设备、实验环境、生产设施、生产能力等提出了更高的要求。

　　因此，公司需要高标准规划建设产业化基地，不断提升研发检测设备、实验环境及生产设施装备水平，以满足产品结构变化带来的新要求。

　　（三）为解决业务规模持续扩大带来的流动资金需求，公司亟需通过募集资金提升资本实力受益于宽普科技前期高强度研发投入积累了丰富的项目储备，在国防信息化建设加速推进的背景下，近年来公司业务规模取得了较快速度增长。

　　同时，公司近年深度参与的重点型号项目预计在未来几年也将陆续定型量产，从而为公司保持持续成长奠定了基础。

　　但从去年以来，由于下游客户的付款审批流程的变化使得公司应收账款回款周期有所延长。

　　为解决业务规模持续扩大带来的流动资金需求，公司亟需通过募集资金提升资本实力。

　　三、募集资金投资项目的可行性（一）公司本次募投项目对应产品具有广阔的市场空间24公司专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载等平台上的应用，产品主要应用于通信、雷达、电子对抗、精确制导、遥感遥测等领域，本次募投项目为对公司原有产能的补充，公司主要产品应用领域均具有广阔的市场空间。

　　1、通信当前，我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设备现代化”是我国国防科技工业的发展方向。

　　通信数据链由战术数据链系统、加密解密设备、数据链终端设备以及收发设备四部分组成，其中，战术数据链系统和数据链终端设备占据核心地位，而毫米波有源相控阵微系统则是促进通信数据链卫星组网发展的关键技术之一，对搭建通信数据链具备非凡的意义。

　　通信数据链的巨大优势在于使得“发现-定位-跟踪-瞄准-打击-评估”杀伤链的全程时间大为缩短，基本实现“发现即摧毁”。

　　我国军事通信的发展与发达国家之间存在较大差距，以军事卫星通信为例，美国及北约军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军则不足5%。

　　据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.90%，10年增长达2倍。

　　2、雷达射频微波技术最早应用于雷达，作为信息化战争的“千里眼”，雷达是战场信息情报的最主要来源。

　　雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至雷达的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息，并对目标实现引导、识别、监视、跟踪、锁定。

　　相控阵雷达按雷达天线本身是否具有辐射组件分为无源相控阵雷达和有源相控阵雷达25（AESA）。

　　在作战应用方面，相控阵雷达与机械扫描雷达相比，具有多目标能力强、可实现多功能等突出优势，随着现代军事作战的需求，高辐射频率、高工作频带、多种工作模式以及对多目标追踪等性能成为机载、舰载雷达所追求的目标，具备多重优势的相控阵雷达已成为主流趋势；以发射／接收组件（T/R组件）为核心的有源相控阵（AESA）技术成为雷达发展的新领域。

　　相控阵雷达大量使用发射单元也进一步带动了T/R组件等微波器组件价值量占比提升；通常一部有源相控阵雷达内有成千上万个T/R组件，T/R组件作为相控阵雷达的核心占据了有源相控阵雷达天线成本的绝大部分，而天线系统成本占雷达总成本的70%-80%。

　　全球军用雷达市场也在稳步增长，根据前瞻数据库预测，2025年我国军用雷达市场规模有望达到573亿元，年复合增长率高达11.50%，未来十年军用雷达市场总规模将达到3,776亿元，其中海空军主战装备雷达市场规模将达到937亿元，占比攀升至24.80%。

　　3、电子对抗电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，其实质是对电磁频谱控制权的争夺。

　　电子对抗是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，电子对抗作为军力的倍增器，决定战争进程和结局。

　　电子对抗是在陆海空天之外的第五维战场，没有电磁控制权，就难以取得制空权、制海权、地面主导权，也难以夺取战争的最终胜利。

　　电子对抗按电子设备的类型可分为雷达对抗、无线电通信对抗、导航对抗、制导对抗、光电对抗和水声对抗等。

　　根据MarketsandMarkets发布的《根据能力和区域划分的电子对抗市场预测2022》，电子对抗市场规模预计从2017年的242亿美元增长到2022年的303亿美元，复合年增长率为4.61%。

　　随着未来战场环境日益复杂，26电子对抗将日益受到重视，装备投入将持续上升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的60%以上，由此测算，微波组件在电子对抗领域年均市场空间或超180亿美元。

　　4、精确制导精确制导装备是指直接命中概率大于百分之五十的制导装备，具有命中精度高、杀伤威力大、总体效能高、可实施远程精确打击的特点，是现代高技术战争的关键性武器装备。

　　随着我国国防支出持续增加，主战装备逐渐更新换代，对新型武器装备的需求不断增加；此外，国家对军队的实弹训练要求不断提升，军事训练、演习等对装备的消耗量也不断增加，使得该类产品面临较大的市场空间。

　　根据《TheMilitaryBalance》的数据，2021年美军在战略导弹上的预算达40亿美元，在战术导弹上的预算更是高达113亿美元；同时中美导弹数量相差大，在补库存与迭代更新的趋势下，军品供需关系将驱动军用微波产业可持续性发展；“十四五”期间中国导弹列装数量将大幅增长。

　　根据《防空导弹成本与防空导弹武器装备建设》，大部分导弹中的制导分系统和稳定控制分系统占导弹成本的40%-60%，射频前端作为制导分系统的核心部件，在制导分系统中射频前端是核心结构之一，导弹领域微波器组件市场有望保持高增长。

　　在现代军事中主要运用于军事情报的获取、目标定位和识别、地形分析与制图、作战任务规划和指挥控制。

　　遥测技术则是指将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量的技术，利用传感技术、通信技术和数据处理技术，将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量。

　　需要依靠遥测信息来判断火箭、卫星、飞船的工作状态，并成为天上与地面一道沟通的桥梁。

　　随着战场环境的日益复杂，由于遥感遥测技术系统具备综合化的场景应用特27点，将日益受到重视，微波组件在遥感遥测产品中的价值占比量也将逐步提升至更高水平。

　　根据中研普华产业研究院发布的《2022-2027年中国卫星遥感行业市场全景调研与发展前景预测报告》，2015-2020年，中国遥感卫星行业市场规模由56.1亿元上升至81.8亿元，年复合增长率为9.1%，高于全球平均增速。

　　预计中国遥感卫星行业市场规模将在2022年-2027年继续保持快速发展，2027年将达到141.2亿元规模。

　　（二）公司具有稳定的客户资源和品牌优势宽普科技和仁健微波的最终客户均为特殊领域企业，特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的技术指标、使用性能和质量稳定性进行审核，配套产品一旦定型并广泛应用，就融入了客户产品体系。

　　宽普科技通过20余年的发展积累，凭借过硬的技术研发能力、生产制造能力、品质管控能力和企业运营管理能力等综合优势，依靠“工匠精神、家国情怀”，在特殊应用射频微波领域奠定了领先的行业地位，打造了“宽普”名片，获得了客户的高度认可。

　　仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑。

　　（三）公司具有较强的研发能力和成熟的技术储备宽普科技自成立以来长期深耕于电子信息行业，研发中心人员超百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面，主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力。

　　通过在射频微波领域20余年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高28可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在通信数据链射频前端处于行业领先地位。

　　宽普科技是国家高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。

　　截至2023年9月末，公司已获授权发明专利20项、已获授权实用新型专利41项、外观设计专利共7项。

　　特殊应用领域客户对供应商有较高的技术和资质要求，对产品具有严格的遴选或许可制度，特别注重安全性、稳定性和一致性。

　　宽普科技在通信和数据链领域领先优势的情况下，通过其较强的研发能力、成熟的技术储备及资源整合优势，将扩大其优势产品在雷达、对抗、敌我识别领域的应用和市场份额，为募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　四、本次募集资金投资项目情况（一）射频微波产业化基地建设项目1、项目概况本项目计划投资33,437.05万元，拟使用募集资金金额17,220.00万元。

　　项目建成后，将有效提升公司射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备的生产制造能力，满足公司经营扩张需求，为公司未来业务发展奠定坚实基础。

　　建设地点位于广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区；实施主体为公司全资子公司宽普科技。

　　2、建设内容及投资概算本项目总投资额不超过33,437.05万元，拟使用募集资金17,220.00万元，项目建设期为24个月。

　　3、财务评价根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为17.73%（所得税后），29预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.95年，项目经济效益前景较好。

　　4、项目的审批程序公司本次射频微波产业化基地建设项目已取得建设用地，已完成发改委备案，项目备案代码为-04-01-448432，已完成环境许可审批，取得《佛山市生态环境局关于审批意见的函》（佛环南审【2023】123号）。

　　（二）补充流动资金为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的7,380.00万元用于补充流动资金。

　　随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，营业收入的增长带来了未来营运资金的需求的增长。

　　本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。

　　五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。

　　通过本次募投项目的实施，可以有效提升公司射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备的产能规模，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）对公司财务状况的影响在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模将相应的增加，能够增强公司使用资金的灵活性，为公司业务发展提供有利保障。

　　本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经30营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的影响（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目为射频微波产业化基地建设项目和补充流动资金项目，系围绕公司主营业务所开展，是公司深化产业布局、完善产业体系的重要措施，有助于提高公司的核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不存在发生变更的情况，公司目前没有业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响本次发行将导致公司的注册资本和股本结构发生变化。

　　本次发行完成后，公司根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。

　　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无因本次发行事项拟对高管人员进行调整的计划，本次发行不会造成高管人员结构发生变动。

　　若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务收入结构的影响本次募集资金投资项目主要是产能扩建项目，在短期内不会对公司的业务收32入结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响本次发行后，公司的总资产规模和净资产规模将相应的增加，能够增强公司使用资金的灵活性，为公司业务发展提供有利保障。

　　公司的财务结构将得到一定程度的优化，资产负债率水平将有所下降，整体抗风险能力较发行前增强。

　　（二）对盈利能力的影响本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　（三）对现金流量的影响本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。

　　此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目系在公司原有业务的基础上实现的产能扩建。

　　因此本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。

　　33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模将同时相应增加，且不存在负债大量增加的情况，公司的资产负债水平将有所下降，资产结构更加优化，整体抗风险能力将得到进一步增强。

　　六、本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）市场及经营风险1、新产品开发和市场推广风险公司下属子公司宽普科技、康泰威、仁健微波均是以技术研发为先导的高新技术企业。

　　特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行审核；民用新产品的开发需要经过配方研发、产品研制、工艺设计、试验调节、工业认证等多个环节。

　　因此，公司新产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期、投入大量的人力、物力和资金，一旦试制、测试失败，或未能最终通过产品定型批准，将给公司业绩带来不利影响。

　　2、特殊应用领域竞争环境变化风险34公司从2021年开始将主要资源和精力集中于特殊应用电子和特殊应用材料领域。

　　宽普科技深耕特殊应用射频微波领域20余年，在行业内建立了良好的口碑，奠定了较为领先的行业地位。

　　但由于我国特殊应用领域的开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争强度不如民用领域激烈，随着国家加快军工产业发展的一系列政策的实施，未来将有更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。

　　尽管良好的市场竞争环境能够激发企业改进和创新的动力，但如果公司后续人才队伍建设不达预期，不能持续创新，生产规模及管理水平落后，无法持续提升产品和服务的综合竞争能力，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展和经营业绩产生较大不利影响。

　　（二）募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目收益不及预期的风险本次募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济环境、市场需求，以及公司自身发展战略、生产技术能力等条件，在审慎分析基础上做出的投资决策，且公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。

　　但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济持续下行、特殊应用行业市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，或对募集资金项目的实施造成重大不利影响。

　　因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在募集资金投资项目收益不及预期的风险。

　　2、募集资金投资项目产能消化的风险本次募集资金投向包括“射频微波产业化基地建设项目”、“补充流动资金”，相关项目达产后公司射频微波产品的产能将有所增加。

　　若未来公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的产能规模相匹配，或出现对产品产生不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

　　（三）管理风险本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。

　　若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发35展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。

　　（四）财务风险1、商誉减值风险2019年9月，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。

　　宽普科技自2019年以来经营业绩良好，较大比例超额完成了2019年-2021年的业绩承诺目标，业绩承诺完成的当年，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　但根据当前《企业会计准则》的规定，上述商誉仍需在未来每年年终做减值测试。

　　因此，上市公司存在宽普科技、仁健微波未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。

　　2、应收票据及应收账款余额较大的风险公司主要客户为科研院所、整机厂商及其下属单位，近年来，受经济环境及行业相关政策叠加影响，货款支付周期延长，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款也随之增加。

　　3、发出商品较大风险随着公司业务规模的扩大，存在较大规模的发出商品，主要为安装调试周期较长的产品。

　　发出商品金额较大，可能导致收入确认周期延长、货款结算放缓、资金占用增加、存货减值等经营风险。

　　（五）其他风险361、发行风险本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。

　　虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。

　　此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。

　　2、审批风险本次发行尚需深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。

　　3、本次发行股票摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。

　　此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。

　　股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。

　　因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场37股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

　　38第五节公司利润分配政策的制定和执行情况一、公司的利润分配政策公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了有效的利润分配政策。

　　根据《公司章程》规定，公司现行有效的分配政策如下：（一）公司利润分配的原则公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　（二）股东回报规划公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

　　（三）利润分配的决策程序和机制1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　39（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

　　（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制（1）公司调整既定利润分配政策的条件1）因外部经营环境发生较大变化；2）因自身经营状况发生较大变化；3）因国家法律、法规或政策发生变化。

　　（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

　　（四）利润分配政策1、利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期40现金分红。

　　3、现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。

　　特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

　　5、现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。

　　（五）现金分红政策1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　41重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况1、2020年度权益分派情况2021年3月30日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于

　　2、2021年度权益分派情况2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，以公司总股本139,885,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利13,988,525.10元（含税）；同时以总股本139,885,251股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增41,965,575股，转增后公司总股本将变更为181,850,826股。

　　3、2022年度权益分派情况2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，以公司总股本182,329,226股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利18,232,922.60元（含税），同时以总股本182,329,226股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增54,698,767股，转增后公司总股本将变更为237,027,993股。

　　4、公司近三年现金分红情况单位：万元年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重2020年1,315.265,023.8026.18%2021年1,398.859,703.0514.42%2022年1,823.2913,151.8313.86%最近三年累计现金分红合计4,537.41最近三年实现的年均可分配利润9,292.89最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实48.83%43现的年均可分配利润的比例（二）公司近三年未分配利润使用情况最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在完成权益分派后，剩余净利润结转至下一年度，根据公司的战略布局、经营计划投入日常经营使用，以支持公司业务拓展对于流动资金的需求，维持公司的稳定发展，且有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　三、公司未来三年的股东回报规划为充分保护中小股东的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：（一）股东回报规划制定考虑因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%（含10%）。

　　公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

　　44（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　　如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。

　　（四）2023年至2025年股东回报规划公司2023年至2025年的股东回报规划为：在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年公司争取每年以现金方式分配的利润达到当年实现的可供分配利润的10%-80%。

　　若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，提出并实施适当的股票股利分配预案。

　　公司2023年至2025年的股东回报规划，具体见下：1、利润分配的原则公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　2、利润分配的形式公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、现金股利分配的条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积45金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。

　　特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、差异化的现金分红政策（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

　　（五）股东回报规划调整的程序公司应当严格执行股东大会审议批准的股东回报规划方案。

　　确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

　　46（七）其他本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　47第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来12个月将根据战略发展规划、业务发展情况及资金使用安排确定是否实施其他股权融资计划。

　　若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标计算主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年12月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；（3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本237,488,349股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；48（4）假设本次发行数量12,300,000股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；（5）假设本次募集资金总额24,600万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和下降10%；（7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他可能导致公司总股本发生变化或潜在影响的因素；（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；（10）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；（11）公司于2023年6月收购成都仁健微波技术有限公司60%股权，具体情况详见公司于2023年6月12日披露的《关于现金收购成都仁健微波技术有限公司60%股权的公告》，上述收购已于2023年6月26日完成。

　　收购完成后，公司持有仁健微波60%的股权，仁健微波成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，会对公司主要财务指标产生一定影响。

　　为聚焦于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，本次测算不考虑仁健微波纳入公司合并报表范围后对公司财务状况、经营成果的影响。

　　2、对主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影。